在全球绿色转型浪潮与中国“双碳”目标的双重驱动下，ESG（环境、社会与治理）管理已成为中国企业出海的核心竞争力。2024年沪深北交易所《上市公司可持续发展报告指引》明确要求境内外同时上市的公司自2026年起强制披露ESG报告，财政部《可持续披露准则》亦在加速制定，推动与国际ISSB框架接轨。国务院国资委则要求央企将ESG纳入央企社会责任统筹管理，积极应对ESG挑战，提升治理能力与绩效，强化海外机构ESG规范适应。

为助力上海律师了解出海过程中的ESG法律服务机遇，推动国内外政策与ESG法律服务实践深度融合，上海律协ESG专业委员会与国资国企专业委员会联合举办“ESG赋能中企出海：ESG信息披露与风险管理实务”讲座。

本文为第一讲的综述，主讲嘉宾为刘涛，中国上市公司协会ESG专业委员会研究组成员，并受聘为江苏省政府企业社会责任建设协调指导小组、安徽省工业经济联合会社会责任专家。

一、 ESG 与相关概念的演变脉络及核心内涵解析

刘涛老师开篇从概念溯源入手，系统梳理了企业社会责任、可持续发展与 ESG 的演变逻辑，明确了三者的内在关联与核心差异。

2007 年，我国在浦东新区综合配套改革中启动企业社会责任评价工作，彼时尚未使用 “ESG” 或 “可持续发展” 概念，而是以 “企业社会责任” 为核心，强调企业在法律义务之外，需额外考虑社会公众与利益相关方的诉求。这一阶段的理论基础可追溯至 2005 年《公司法》中对企业社会责任的原则性要求，而 2010 年 ISO 26000《组织社会责任指南》的发布则标志着概念升级：其以公司治理为核心，涵盖环境、劳工人权、社区发展等六大领域，共 37 项具体要求，首次提出 “透明化、合乎道德的行为” 与社会沟通的原则，已接近当前 ESG 的理念框架。

但早期 “企业社会责任” 易被片面解读为 “捐款扶贫”。例如，某上海企业将“为员工缴纳社保”视为社会责任的全部，某环保协会的部分会员企业虽每年捐款 100 万元，却仍存在多次环境污染事件。这种认知局限推动了概念向 “可持续发展” 与 “ESG” 演进。

可持续发展概念由 1987 年联合国《我们共同的未来》报告提出，核心是 “当代人使用资源不应损害后代人权益”，这一理念直接催生了新能源（如光伏、特斯拉的清洁能源转型）、健康消费（如元气森林无糖饮料）等新兴行业，并衍生出 “转型风险”（如政策推动燃油车淘汰）与 “物理风险”（如台风导致的经济损失）等管理维度。

ESG 则在可持续发展基础上进一步聚焦财务关联性。2006 年高盛报告首次将环境（E）、社会（S）、治理（G）整合为 ESG 概念，强调其对机构投资者评估公司股价的直接影响。与传统概念相比，ESG 的核心特征在于：

·        治理引领：治理（G）权重最高（部分评级体系达 40% 以上），涵盖股权结构分散、董事会多元化（如欧洲要求董事会含女性成员）、委托代理机制等，需由董事会自上而下推动；

·        环境全周期管理：覆盖资源输入、生产过程到污染物输出的全生命周期，新增气候变化（TCFD 框架）与生物多样性（TNFD 框架）议题，强调减碳与适应气温上升的双重行动；

·        社会多圈层协同：将利益相关方划分为外圈（社区）、中圈（客户与供应商）、内圈（员工），要求针对性建立连接点，例如外资造纸企业通过开放工厂、设立社区沟通员缓解社区冲突。 

二、 ESG 信息披露的全球趋势与国内外标准动态

刘涛老师重点剖析了2023年后国际与国内ESG信息披露标准的核心变化，呈现出“趋同与适配并存”的鲜明特征。

（一）国际标准：从“非财务”到“与财务融合”

2023 年6月，国际财务报告准则基金会（IFRS）发布 S1（基本准则）与 S2（气候准则），明确其定位为“服务于通用目的财务报告使用者”，首次将 ESG 披露与财务报告绑定，替代传统 “非财务报告” 概念。其核心要求包括：1.以“财务重要性”为核心，即披露内容需直接关联企业财务风险与机遇；2.采用“四要素”框架：治理、战略、风险与机遇、指标与目标，强调结构化与数据化。

此外，香港交易所 2024年4月修订规则，将原 ESG 报告指引升级为“守则”（强制力高于指引），新增气候披露要求，并计划于 2024 年末发布《香港可持续发展路线图》。其演进节奏领先A股约2年：2012 年倡议披露，2015 年实施“不遵守即解释”原则，2018-2019年进入基本强制阶段，当前IPO企业需提交接近上市后一半篇幅的 ESG 报告，远超早期的几页纸内容。

（二）国内标准：双重要性兼顾与渐进式推进

1.沪深北交易所：2024年2月发布意见稿，4月12日推出正式稿，明确 ESG 披露为“必答题”而非“可选题”，要求报告具备“结构、数据、管理逻辑”，杜绝 “工作总结换标题” 式的形式化披露；11 月发布《第一号 总体要求与披露框架》与《第二号 应对气候变化》，细化 “双重要性”（财务重要性+影响重要性）与“4+1”结构化披露要求（四要素+具体议题），并列出21项核心议题清单。

2.财政部与多部门：2024年11月联合9部门发布《可持续披露基本准则》，2025 年端午节前推出专项准则，与IFRS 的S1、S2形成对应。其规划明确：2027 年完成基本准则与气候准则体系，2030 年建成国家统一的可持续披露准则体系，覆盖范围从上市公司扩展至非上市公司、从大企业延伸至中小企业，从定性要求转向定量要求。与国际标准相比，国内突出“双重要性”差异 —— 既考虑 ESG 对企业财务的影响，也关注企业对社会与环境的影响，更贴合中国企业实际。

（三）市场融合：资本市场与商品市场的 ESG 要求合一

传统上，资本市场聚焦上市公司ESG评级，商品市场侧重供应链 “验厂”（如社会责任审核），而当前两者加速融合。一方面，国际品牌从 “底线审核”（如员工宿舍条件、加班时长）转向 “目标导向”（如沃尔沃要求2035 年 40% 原材料为循环材料），倒逼供应链企业同步提升 ESG 管理；另一方面，认证机构（如法国MEDS）从社会责任评价向 ESG 拓展，推动标准统一。这种融合虽提升难度，但减少了企业 “多头应对” 的成本。

三、 国际与国内 ESG 标准体系及协同性

国际层面，三大核心标准体系主导 ESG 披露：一是GI（全球报告倡议组织），涵盖通用标准、议题标准（如水资源、劳工）和行业标准（如石油、金融），框架完整；二是IFRS基金会的ISSB 标准，2023 年发布S1、S2准则，聚焦财务相关的可持续风险与机遇，2025 年正式生效；三是欧盟 CSRD（可持续报告指令），首次提出 “双重重要性”，要求覆盖价值链（含上下游及联营企业），虽因经济压力缩减实施范围，但仍强调气候转型、人权尽职调查等。

国内标准与国际高度协同：财政部计划2030年建成中国可持续准则体系，涵盖基本准则、议题准则（如气候、生物多样性）和行业指南，兼顾财务与影响重要性；证监会及沪深北交易所发布指引与指南，明确21个核心议题及“4+1” 结构化披露要求，与国际标准框架一致。国内外标准在气候议题上高度统一，新议题（如生物多样性）方向趋同，仅存在部分表述差异（如国内含“乡村振兴”“创新驱动”），为中国企业出海提供了一致性基础。

四、 ESG 信息披露的实践要点与挑战

（一）报告编制：从 0 到 1 的核心逻辑

一份合格的 ESG 报告需遵循“框架先行、议题聚焦、数据支撑”原则：

1.框架依据：以《基本准则》为骨架，包含引言、治理、战略、风险与机遇、指标与目标等章节；

2.内容优先级：建议先以“气候准则”为模板完成核心议题（因气候是国际国内公认的 “标杆议题”，结构最完整），再根据行业特性扩展 —— 如互联网企业聚焦灵活用工与数据安全，采矿业侧重社区沟通与生态保护；

3.质量底线：避免依赖 ChatGPT 等工具生成 “空对空” 内容，需专业人员完成“0 到 1”的基础搭建（如数据体系设计、风险建模），工具仅能辅助“1 到N”的优化。

当前A股约5000家上市公司中，仅2400余家披露ESG报告，其中仅600-800家达到“专业报告”标准，多数仍停留在“大学生改模板”的初级阶段，凸显提升空间。

（二）核心挑战：双重要性与数据化落地

1.双重要性分析：财务重要性需量化 ESG 对企业营收、成本的影响（如欧盟碳边境税对出口企业的潜在税负）；影响重要性需评估企业对社区、环境的作用（如矿业企业对周边生态的影响），两者均需专业建模，非简单定性描述可完成。

2.数据质量：企业常面临“数据口径不统一”（如集团员工数统计差异）、“历史数据缺失”（如去年负责人员离职导致数据断层）等问题，需建立长效数据收集机制。

3.结构化与机器适配：评级机构（如明晟、标普）已采用 “机器抓取 + 人工审核” 模式，报告需符合数据结构化要求（如排放数据需明确核算边界），否则易被机器误判或遗漏。

（三）行动建议：循序渐进与专业协同

·        分阶段推进：企业可根据规模选择 “三年达标”（100万 - 500万投入）或 “逐年优化”（30万 - 50万/年），避免一次性投入过大；

·        行业聚焦：高排放行业优先攻克气候议题，互联网企业重点关注灵活用工与数据安全，采矿业强化社区沟通与生态保护；

·        专业支撑：律师可在治理领域（反商业贿赂、内部控制）发挥优势，咨询顾问侧重数据建模与报告编制，形成协同。

五、 ESG 信息披露工具的应用与价值

为解决在披露中的实操痛点，刘涛老师介绍了四类核心工具：

·        双重要性分析工具：整合国内外议题库（如证监会、欧盟议题），根据企业经营区域筛选关键议题，通过量化模型分析短期、中期、长期影响，结合发生可能性与程度评估风险，辅助企业判断管理优先级（如食品企业与养牛企业对气候的影响差异）。

·        报告模板工具：针对不同交易所（如港股、纳斯达克、A 股）提供定制化模板，内置披露框架与数据点位，减少重复工作（如港股模板需涵盖气候披露，A 股模板兼容“可持续发展报告”或“ESG 报告”名称）。

·        数据管理工具：实现数据标准化（统一单位、定义、核算依据）、自动合并与计算，解决集团企业数据混乱问题（如避免 “死亡人数 0.9 人” 这类不合理数据），确保数据可追溯、可验证，支撑财务与影响重要性分析。

·        评价工具：辅助企业开展定制化分析（如不同区域工厂的气候风险差异），对接评级机构模型，帮助企业针对性提升 ESG 表现。

对律师而言，ESG 信息披露既是合规新战场，更是专业价值延伸的新蓝海。需紧扣“双重要性”与“四要素”核心框架，凭借法律专长在治理架构设计、反商业贿赂、数据合规等领域精准发力，助力企业搭建符合国内外标准的披露体系。同时，可借力专业化工具提升风险研判与数据核验效率，将法律逻辑与 ESG 管理深度融合。这不仅能帮助企业应对跨境合规挑战，更能为律师拓展业务边界，在可持续发展浪潮中构建差异化竞争力。

（注：以上嘉宾观点，根据录音整理，未经本人审阅）

供稿：上海律协ESG专业委员会

执笔：